Una de las formas utilizadas por los inversores de una sociedad para hacer su exit y obtener los retornos a su inversión es mediante una Oferta Pública Inicial (IPO).
Cuando es ésta la motivación principal para tomar la decisión de salir a cotizar en el mercado, la IPO tomará forma de Oferta Pública de Venta (OPV). A través de ella, los inversores pondrán a la venta su participación en la sociedad, en todo o en parte, recibiendo la liquidez correspondiente.
En otras ocasiones, la OPV va de la mano de una Oferta Pública de Suscripción (OPS). Esto ocurrirá cuando, además de perseguirse la liquidez de la participación de algunos socios, la sociedad ve en la salida a cotización una oportunidad para obtener una financiación extra para llevar a cabo sus planes de desarrollo y expansión, más allá de los mecanismos típicos de financiación que puede resultar atractivo para terceros futuros inversores; pues las empresas cotizadas están sometidas a un mayor control por los reguladores lo que sin duda redunda en una mejor percepción del riesgo por parte de aquéllos. En este caso, la sociedad emitirá nuevas acciones que se suscribirán por nuevos inversores mediante la correspondiente ampliación del capital social.
No vamos a dedicar este post a analizar los pasos y requisitos legales y procedimientos a seguir para llevar a cabo los procesos anteriormente descritos. Invitamos al lector a consultar las diferentes guías publicadas por los diferentes mercados regulados (p. ej. CNMV, BME Growth). Sin embargo, sí vamos a centrarnos en analizar cómo la toma de la decisión de salir al mercado y convertirse en una empresa cotizada no es algo baladí e implica necesariamente llevar a cabo una reflexión previa por parte de la compañía y de sus órganos de gobierno, pues una vez se da el paso hay que estar dispuesto a asumir ciertos retos que exige el mercado público.
Primer reto: Alineación de intereses entre desinversores, compañía y fundadores
En el caso de que los inversores planteen a la propiedad y al órgano de gobierno de una compañía llevar a cabo una IPO para materializar su exit, deberá valorarse si es una decisión que a la propiedad y a la propia compañía también le interesa. Es decir, como en toda operación de exit, es básica la alineación de los intereses de los diferentes actores.
La salida a cotización de una empresa no tiene por qué implicar para la propiedad la pérdida del control de la compañía. Los socios no inversores deberán valorar si quieren aprovechar la oportunidad que ofrece la IPO para obtener también liquidez de su participación, y en qué medida están dispuestos a perder control de la compañía. Esto es, se deberá valorar el porcentaje de participación que los fundadores están dispuestos a ofrecer a nuevos inversores (free-float). Aprovechar la IPO para para materializar un cash out por parte de los socios fundadores dependerá de la estrategia a largo plazo de éstos y de la compañía, del grado de vinculación que quieran seguir manteniendo los actuales socios, y de la situación accionarial de ésta -por ejemplo, empresas familiares en que la siguiente generación no está dispuesta a asumir el gobierno y gestión de la sociedad, o simplemente no existe esa siguiente generación,
Por otro lado, deberá valorarse también si la salida a cotización quiere aprovecharse para obtener financiación extra para los planes de expansión y cumplimiento de los planes de negocio, en cuyo caso acompañar la OPV de una OPS obligará a tener en cuenta el porcentaje de participación en los socios fundadores están dispuestos a diluirse y tomar las estrategias y medidas oportunas.
Segundo reto: Cambio de cultura
Antes de iniciar un proceso de IPO es necesario anticiparse y prepararse al mismo, lo que sin duda implica instaurar y consolidar un cambio de cultura en la compañía. Este cambio cultural vendrá determinado por aquello a lo que la compañía va a enfrentarse en un futuro próximo:
1.- cumplimiento normativo. Uno de los principales retos a los que se va a enfrentar una compañía que va a empezar a cotizar en un mercado de valores es el reto normativo.
La cultura de cumplimiento normativo no es algo en lo que las empresas habitúan a centrar sus esfuerzos; obviamente vender el producto o servicio con margen es la prioridad esencial. Sin embargo, si salir a cotizar en un mercado de valores es uno de los objetivos de la compañía o sus socios a medio plazo empezar a instaurar en la compañía una cultura de cumplimiento normativo es esencial pues va a tener que enfrentar un reto regulatorio para el que toda la organización debe estar preparada, más aún si la empresa desarrolla una actividad que pueda considerarse actividad regulada.
2.- reglas de gobierno corporativo y transparencia. Según el Banco Central Europeo, el gobierno corporativo es el conjunto de normas y procesos por los que se dirige y controla una organización. Un buen órgano de administración es el que vela por la protección de los intereses de todos los actores, no solo de los que dirigen la compañía. Tener un equipo interno preparado a nivel financiero y comunicativo ayudará sin duda en la andadura a iniciar.
La comunicación y relaciones con los inversores una vez se salga a cotizar al mercado de valores va a ser muy diferente a la que hasta ese momento se venía realizando en el seno de la empresa. El nivel de reportes y el contenido de los mismos distará mucho del que se venía haciendo en cumplimiento del pacto de socios que se tenía instaurado. A partir de ahora, la ley va a obligar a informar de manera periódica a los accionistas; información que además será expuesta de manera pública en aras a la transparencia y seguridad de la compañía, de forma que ésta quedará sometida al escrutinio público del mercado.
Todo ello generará credibilidad, reputación y prestigio de la compañía, inevitablemente se traducirá en confianza de los inversores y, por tanto, en atracción de capital.
Tercer reto: Analizar el momento e identificar el mercado en el que cotizar (nacional o internacional)
Analizar bien los factores que deben influir en la toma de decisión es esencial y va más allá de estudiar la marcha y situación de la compañía y sus métricas.
El análisis de cuestiones como el sector en el que se ubica la compañía, dónde se centran sus clientes, dónde su marca es un activo seguro, dónde la compañía es conocida y tiene reputación para los inversores futuros, situación de los competidores, etc., serán determinantes a la hora de elegir el mercado en el que se quiere lanzar la IPO.
Adicionalmente, valorar junto con expertos factores externos como la situación macroeconómica resultan esenciales para escoger el mercado adecuado para tu producto o servicio.
En definitiva, tomar la decisión de pasar a ser una empresa cotizada implica necesariamente una planificación con antelación y comprometerse con la decisión, asumiendo los costes que conlleva y el cambio cultural a implantar. Para ello, resultará esencial rodearse de buenos profesionales que ayuden, asesoren y acompañen en el proceso. La salida al mercado secundario no es un proceso fácil y la necesaria contratación de los profesionales adecuados que intervienen en el proceso (agentes registrados, asesores legales que preparen la documentación exigida, auditores, agente, entidades colocadoras y aseguradoras, etc.) dará la seguridad, conocimiento y acompañamiento necesario para llevarla a cabo con éxito.
