Tradicionalmente, un gran número de startups necesita recibir de terceras compañías una amplia gama de servicios (tales como, campañas de marketing, desarrollo de software, servicios de asesoramiento, etc) que en la mayoría de los casos resultan imprescindibles para su crecimiento.
Teniendo en cuenta que en muchas ocasiones este tipo de servicios son especialmente caros y que las startups suelen ser compañías que no disponen de grandes cantidades de liquidez, el pago de los mismos puede suponer todo un reto.
A este fin, en los últimos años, se ha popularizado entre las startups una nueva forma de acceder a este tipo de servicios sin necesidad de abonar de manera monetaria su precio a través de acuerdos de Services for Equity.
Pero, ¿en qué consiste esto del Services for Equity? En este post explicaremos las características principales de esta herramienta y cómo puede ayudar al crecimiento de las startups.
👉 ¿Qué es el Services for Equity?
El Services for Equity se trata de una modalidad de colaboración e inversión entre startups y profesionales/compañías, que permite a la primera beneficiarse y recibir aquellos servicios que considera necesarios para su crecimiento a cambio de ceder una participación de su capital social al proveedor de dichos servicios.
Pensemos por ejemplo en una startup que necesita invertir grandes cantidades de dinero en publicidad. Tradicionalmente, esta compañía acudiría al mercado y contrataría los servicios de una agencia de marketing que le cobraría un precio por la prestación de sus servicios y la realización de una campaña publicitaria.
Sin embargo, mediante la formula del Services for Equity, la startup no abonará estos servicios mediante el pago de una cantidad de dinero, sino que el prestador de los servicios (en este caso, la agencia de marketing) adquirirá un derecho de crédito consistente en recibir participaciones sociales de la startup en un momento de tiempo futuro que se pacte entre ambas partes.
👉 ¿Cómo se estructura un modelo de Services for Equity?
Este modelo se materializa mediante la celebración de un contrato de Services for Equity entre la propia startup y la persona o compañía encargada de prestar los servicios requeridos.
🔹 Cláusulas sensibles a tener en cuenta a la hora de celebrar un contrato de Services for Equity
En este tipo de contratos, resulta de vital importancia regular de manera pormenorizada los siguientes aspectos:
- Alcance de los servicios: Es clave dejar claros cuales van a ser los servicios objeto del contrato, el alcance de los mismos, que actuaciones se llevaran a cabo, así como la dedicación temporal de la persona o empresa que preste los servicios.
- Retribución: Los servicios que se presten tienen un valor económico, y como tal se deberá dejar constancia de cuál es la retribución por la prestación de los mismos. Asimismo, se deberá indicar que esta retribución será satisfecha mediante la entrega de participaciones sociales (equity).
En este sentido, es importante dejar regulado cuantas participaciones se entregarán al tercero o la fórmula de conversión que se emplee para su determinación.
- Clases de participaciones sociales: En aquellas startups que cuenten con diversas clases de participaciones sociales (participaciones de Clase A, Clase B) deberá plasmarse en el contrato de Services for Equity que se firme que tipo de participaciones se entregarán.
- Adhesión al Pacto de Socios: Si la startup en cuestión ya cuenta con un Pacto de Socios se deberá hacer constar que el profesional o compañía que preste los servicios se adherirá al mismo en el momento que adquiera la condición de socio; además de hacerse constar los derechos y obligaciones que asumirá en su virtud. Si por el contrario, la startup carece de Pacto de Socios es un buen momento para acordar entre ambas partes la elaboración del mismo. En este post, podrás encontrar algunas cláusulas sensibles a las que toda startup deberá enfrentarse en la negociación de un pacto de socios.
🔴La problemática del IVA
Otras de las cuestiones que habrá que regular en el contrato es el tratamiento del IVA.
Como en toda prestación de servicios, el pago de los mismos lleva aparejado un IVA que debe ser abonado por la compañía que recibe estos servicios. En consecuencia, habrá de plasmarse en el contrato si el IVA se tendrá o no en cuenta a la hora de calcular el número de participaciones sociales que se entregarán al tercero encargado de prestar los servicios.
💰 Ejecución de un contrato de Services for Equity
La entrega de las participaciones sociales se ejecuta mediante la adopción por la Junta General de Socios de un acuerdo de aumento de capital en su modalidad de compensación de créditos, pues como hemos indicado anteriormente, el profesional que presta los servicios adquiere un derecho de crédito que le es compensado mediante la entrega de las participaciones sociales que previamente se han pactado en el contrato.
📌 Conclusiones
A la hora de decidir si acudir o no a la figura del Services for Equity, conviene tener en cuenta que si el desarrollo de la startup es el esperado y esta experimenta un alto crecimiento, la financiación vía equity resultará especialmente cara para los socios fundadores, ya que cuanto mayor haya sido la revaloración de la startup más cara habrá resultado la dilución que experimentaron los socios fundadores en el capital social.
Asimismo, antes de entrar a formalizar varios contratos de Services for Equity conviene valorar diversas cuestiones tales como, el perfil de socios que queremos que forme parte de la sociedad, si la relación con estos en el día a día será positiva o por el contrario, será una fuente de potenciales conflictos y discrepancias, o la atomización del cap table.
En Aktion somos conocedores de las complicaciones que pueden surgir en este tipo de operaciones, por lo que no dudes en ponerte en contacto con nosotros si te estas planteando recurrir a la figura del Services for Equity para tu startup. Contamos con un equipo de profesionales especializados que estarán encantados de ayudarte.
Rubén Mestre (Lawyer – Corporate & Startups)
